Kurumsal Yönetişim Vekalet Sorunu

 

Vekalet sorunu; kısaca mülkiyet ve kontrolün birbirinden ayrılması olarak ifade edilmektedir. Modern şirketlerin gelişimi hissedarlık ve yöneticilik sorumluluklarının kesin çizgilerle ayrılmasına dayanmaktadır. Bu noktada vekalet ilişkisi ortaya çıkmaktadır. Ekonominin büyümesi ve karmaşıklaşan ekonomik faaliyetler sermaye ihtiyacını artırmaktadır. Şirketlerin mülkiyeti daha çok kişiye yayılmakta ve karmaşık mülkiyet yapıları ortaya çıkmaktadır. Bu durumda hissedarlar mülkiyeti ellerinde bulundursalar da kontrolü vekalet ilişkisi kurdukları yöneticilere devretmektedir. Vekalet ilişkisi arzu, istek ve çıkarları farklı olan taraflar arasında işin ve görevlerin icra edilmesi sürecinde tarafların birbirlerini nasıl kontrol edeceğini, taraflar arasında ilişkilerin ve iletişimin en etkin nasıl sağlanacağını göstermektedir. Vekalet yaklaşımı ise amaçları ve çıkarları beklentileri farklı iki ve daha fazla kişinin birbirleri ile iş yapma, ilişkileri yürütme, işleri koordine etme durumlarında ortaya çıkan sorunları ve maliyetleri inceleyen bir yönetim yaklaşımı olarak ifade edilmektedir.

İşletmenin tek bir kişinin mülkiyetinde olması durumu genellikle aile işletmesi olarak tanımlanabilmektedir. Aile işletmesi kavramı aşağıdaki özellikleri içeren şirketler olarak ifade edilebilir. Bunlar, işletme sermayesinin çoğunluğunun belli bir aileye ait olması, işletmenin sahibi olan aile üyelerinin, yönetici ve diğer pozisyonlarda istihdam edilmesi, işletmenin bir aile üyesi veya üyeleri tarafından yönetilmesi şeklindeki özellikler olarak sayılabilmektedir. Aile işletmelerinin yönetsel açıdan gelişmemiş ve aile üyelerinin kayrılması nedeniyle diğer çalışanların motivasyonun düştüğü ve merkezi yönetim anlayışı nedeniyle değişime ayak uydurmanın zor olduğu şeklinde nitelikleri olduğu söylenebilir. Aile işletmelerinin belki de en güçlü yönleri arasında, hızlı karar verebilme ve büyüme yetenekleri sayılabilir. Paylaşılan ortak geçmiş ve karşılıklı güven, karar alma ve uygulamada süratli olmayı sağlayabilmektedir.

Aile işletmelerinde şirketin ailenin bir parçası olarak görülmesi, akrabaların genellikle işletmeye güçlü duygular beslemesi, aile üyelerinin diğer iş görenlere kıyasla daha üretken olmaları, sahip oldukları “aile dilinin” kendi aralarında daha etkili iletişim kurarak özel bilgileri büyük bir gizlilik içerisinde paylaşmalarını sağlaması, aile üyelerinin işletmeye ve birbirlerine karşı daha sadık, güvenilir tutum ve davranışlar sergilemesi ve aile işletmelerinin sadece kârlılığa değil, aynı zamanda ailenin uzun dönemli statüsünü korumaya odaklanmalarının, aile işletmelerinin nepotizme yönelmelerine böylece asıl ve vekil ilişkisinin ortaya çıkaracağı gerek vekâlet sorununu gerekse risk paylaşım sorununu ortadan kaldıracağı düşünülebilir.

Türkiye’de şirketlerin çoğunda hisselerin dağılımı sınırlı (genelde aile üyeleri arasında) ve halk açıklık oranları da düşüktür. Bu nedenle Türk şirketlerinde yönetici - hissedar çıkar çatışmasından ziyade daha çok hakim ortakların, azınlık pay sahiplerinin haklarını istismarı şeklinde bir vekalet sorunu ortaya çıkmaktadır.

Örneğin, yöneticiler; hisse senedi sahiplerinin ne kadar kâr payı alacaklarını, borç verenlere ne oranda ve hangi koşullarda faiz ödeneceğini, çalışanların ne kadar gelir elde edeceklerini, üretim miktarı ve istihdam düzeyinin ne olacağını, verdikleri kararlarla belirlemektedir. Hissedarlar da yöneticilerin bu kararlarında sadece kendi çıkarları yönünden bakmadan karar alabilmelerini beklemektedir. Söz konusu kararların optimum düzeyde verilebilmesi için; yöneticilerin aldıkları maaş ve maddi teşvik unsurlarına dikkat edilmesi, kendilerine tanınan imtiyazların korunup arttırılması ve belirsizlik ortamına karşı iş güvencesi sağlanması gerekmektedir. Aile şirketlerinde yöneticiler ve büyük oranlı hissedarlar aynı olduğundan, küçük oranlı hissedarların çıkarlarının korunması hususu vekalet ilişkisi yönüyle sorun oluşturmaktadır.

Günümüz şirketlerinde hissedarlık ve yöneticilik sorumlulukları kati sınırlarla ayrılmaktadır. Bu durum şirketlerde karmaşık mülkiyet yapıları ortaya çıkarmaktadır. Modern dünyada genellikle hissedarlar mülkiyeti ellerinde bulundurmalarına karşın kontrolü vekalet ilişkisi kurdukları yöneticilere devretmiştir. Mülkiyet ve kontrol ayrımının doğal sonucu olarak günümüzün modern şirketlerde, hissedarlar mülkiyet sahibi olmalarına rağmen şirkette yeterince kontrol sahibi olmamaktadır. Diğer taraftan yöneticiler de şirketlerde kontrol sahibi olmalarına karşın, şirketlerde mülkiyet sahibi değildir. Bu bağlamda ortaya vekalet ilişkisi kavramı ortaya çıkmaktadır. Özetle vekalet ilişkisi, pay sahiplerinin mülkiyet sahibi, şirket yöneticilerinin ise kontrol sahibi olması durumunda asillerin vekillere yetki devrini içeren bir sözleşme oluşturulması şeklinde vuku bulmaktadır. Vekalet teorisi de bu ilişkinin doğurduğu hissedarların yöneticileri kontrol etme ihtiyacı üzerine kurulmaktadır. Yöneticilerin insan doğasının bir sonucu olarak kendi çıkarları doğrultusunda hareket etme riski her zaman mevcuttur. Teoride iki temel problem ortaya çıkmaktadır. Bunlar çıkar çatışması ve bilgi asimetrisi sorunudur.

Bilgi asimetrisi, kısaca vekalet ilişkisinin olduğu durumda yöneticiler lehine bilgi asimetrisi oluşacağına dayanan bir görüştür. Bunun nedeni yöneticilerin şirket hakkında hissedarlardan daha fazla bilgiye sahip olmasıdır. Bilgi asimetrisinin ortaya çıkaracağı sorunları önlemek için maliyetli, zaman alıcı denetim komiteleri ve bağımsız yönetim kurulu üyelerini atamak gibi tedbirler alınabilmektedir. Çıkar çatışması ise yöneticilerin ve hissedarların farklı menfaatlere sahip olması durumuna bağlı olarak ortaya çıkmaktadır. Asiller ve vekillerin risk almaya karşı tutumları da çıkar çatışmasına neden olabilmektedir. Örneğin yöneticilerin genelde kısa dönemli kar artışına odaklandıkları bilinirken, hissedarlar uzun dönemde karlılığın sürdürülmesini arzulamaktadır. Şirketlerde yöneticilerin yıllık ücretlerinde kendilerini kayırmaları ve şirket imkanlarını kendi çıkarları için kullanmaları da çıkar çatışmasına örnek verilebilecek durumlardır.

Aile üyelerinin kendi bireysel çıkarlarını, ailenin çıkarlarını ve işletmenin çıkarlarını bir arada barındıran bu yapı bazen doğal olarak çıkar çatışmasını da beraberinde getirmektedir. Aile şirketlerinde gözlemlenen tipik vekalet sorunu, hissedar azınlığın istismarı şeklinde ortaya çıkmaktadır. Dağınık mülkiyetin geçerli olduğu şirketlerde, yöneticiler ile hissedarlar arasında ortaya çıkan vekalet sorunu ise hissedarların mülkiyet sahibi olması ancak yeterince kontrol sahibi olmaması durumuna karşın yöneticilerin kontrol sahibi olması ancak mülkiyet sahibi olmaması durumu şeklinde ortaya çıkmaktadır.

Örneğin, aile şirketlerinde mülkiyetin bir bölümünün devredilmesi hakim ortak ile dış ortaklar arasında çıkar çatışmasına yol açmaktadır. Doğacak gelirin ortaklar arasında paylaşılacak olması nedeniyle hakim ortağın finansal geri dönüşü olan faaliyetler için göstereceği çaba azalabilecektir. Ancak dış ortaklar ise dağıtılacak kar payı ve hisse değerleriyle ilgilenmektedir. Sonuç olarak fırsatçı yöneticilerin çıkarcı tutumları nedeniyle şirketin hisse değerlerinin uzun vadede değer kaybına uğrama olasılığı yüksektir.

Diğer yandan dağınık mülkiyetin geçerli olduğu şirketlerde hissedarların, yöneticilerin bilgi asimetrisine bağlı olarak çatışan çıkarları söz konusu olmaktadır. Bu durumda vekil-asil anlaşmazlığını uyumlu hale getirmek için kontrol denetim ve teşvik mekanizmaları kullanılmaktadır. Ortaklar sözleşme ile de yöneticiler için kısıtlayıcı ve hissedarlara zarar verecek faaliyetlerde bulunmayacakları ve bulunurlarsa zararların nasıl telafi edileceğini düzenleyebilmektedir.